本片以六十年代的香港社会为背景，以吴孟达（王十多岁男妓）、张敏（飞女组大家姐）和刘玉翠（坏透的女学生）三父女为骨干，连同杨丽菁、谢佩诗、吴绮莉、黄敏儿等组成的飞女群，反映当时一个十分严重的社会问题。反飞组陈晓莹、张坚庭与这群飞女周旋。故事由一个街坊福利会主办的舞会开始，在酒楼卖烟的飞女首领张敏在舞会上与客发生打斗而被送进往差馆。与此同时，其妹刘玉翠和父吴孟达亦分别因高卖及非礼而被捕。三人在差馆遇上反飞组的陈晓莹及张坚庭，张坚庭对张敏一见钟情，陈晓莹亦因此与张敏发生磨擦…
张敏 刘美娟 何超仪 林聪 贾云 汤镇宗 汤镇业
周星驰 吴孟达 张敏 吴君如 邱淑贞 刘松仁 陈百祥 袁洁莹 温兆伦 徐锦江 陈德容
刘德华 陈百祥 张敏 莫少聪 理查德·诺顿 成奎安 石坚
周星驰 张敏 吴孟达 张耀扬 黄一山 秦沛 苑琼丹 陈国新
任达华 方育平 张坚庭
张坚庭 张曼玉 吴君如 吴启华 郑丹瑞 关明玉 陈果 周文健
张坚庭 李赛凤 林蛟 楼南光 周弘 郑婉雯
曾志伟 余安安 陈友 渡边良子 叶童 张坚庭
翁家明 杨丽菁 曹众
钟欣潼 谢娜 孙兴 雪村 莫少聪 杨丽菁 姜宏波 梁天 傅艺伟 那威 赵燕国彰 方青卓 罗中旭 曹操 李修贤 焦恩俊 斯琴高娃 霍思燕
赵舜 杨丽菁 曾惠权 周比利 王志刚
杨丽菁 朱茵 万梓良 元华
张学友 张曼玉 吴孟达 吴君如 陈晓莹 苑琼丹 刘丹
任达华 曾华倩 邝美云 邵美琪 林立三 廖启智 陈丽斯 李香琴 蓝天 胡渭康 郭锋 吴孟达 鲍方 黄一飞 廖安丽 陈嘉贤 孙季卿 朱铁和 谭一清 俞明 何贵林 许逸华 上官玉 梅兰 博君 吴华山 曹济 梁少狄 吴家丽 曾道美 曾慧云 吴业光 郑少萍 陈淑谊 余慕莲 凌汉 叶丽霞 黎耀祥 麦子云 白兰 骏雄 虞天伟 徐广林
陈小春 陈国坤 李灿森 宋本中 陈惠敏 吴志雄 吴孟达 王合喜 彭敬慈 陈嘉桓 柯有伦 张建声 吴岱融 周群达 陈保元 何华超 姜文杰 李天翔 李忠希 黄伊汶 郑希怡 陈米麒 汤怡 郭奕芯 陈欣健 黄柏文 吴家丽 吴毅将 卢惠光 骏雄 黄树棠
林俊贤 黎明 谢宁 陈敏儿 吴孟达
罗嘉良 邵仲衡 曾江 刘乔方 林漪娸 关秀媚
陈秀雯 邵美琪 许志安 黎耀祥 罗嘉良 刘乔方
林家栋 陈妙瑛 刘乔方 张兆辉
关咏荷 江华 刘江 惠英红 刘乔方 李家声 陈少霞 李家鼎
林保怡 陈法蓉 张振朗 曹永廉 高钧贤 张松枝 傅嘉莉 陈自瑶 吴业坤 戴祖仪
邓萃雯 黎姿 张可颐 佘诗曼 林保怡 陈豪 梁琤 陈秀珠 陈鸿烈 韦家雄 黄德斌 简慕华
邵美琪 黎姿 蔡少芬 林保怡 陈豪 王喜 黄宗泽 姜大卫 李司棋 黄德斌 关礼杰 钟嘉欣 陈秀珠 陈鸿烈 郭少芸
林保怡 周家怡 卫诗雅 伍咏薇 陈奂仁 秦沛 陆骏光 潘灿良 陈健朗 黄定谦 刘兆铭 郭锋 杨偲泳 谈善言 岑珈其 唐宁 黄文慧 黄溢濠 凌文龙 艾威 易健儿 杨伟伦 黄子澄 梁诺妍 邵美君 刘皓岚
李子雄 大岛由加里 陈宝莲
吴镇宇 李丽珍 苏志威 丁子峻 张睿羚 陈宝莲
尹扬明 陈宝莲 吴家丽 林家栋 黄子扬
梁朝伟 羽田美智子 刘嘉玲 李嘉欣 高捷 潘迪华 伊能静 魏筱惠 方璇 陈宝莲 许安安 夏祎 谢衍 徐明
维吉妮·拉朵嫣 塞普里安·弗凯 拉斯洛·绍博 让-皮埃尔·达鲁森 杰基·贝约尔 让-克里斯托夫·布维
莱昂纳多·迪卡普里奥 克莱尔·丹妮丝 约翰·雷吉扎莫 哈罗德·佩里诺 皮特·波斯尔思韦特 保罗·索维诺 布莱恩·丹内利 保罗·路德 沃迪·科蒂斯·霍尔 米瑞安·玛格莱斯 杰西·布拉德福特 M·埃梅特·沃尔什 詹克·欧思 杰米·肯尼迪 达什·米霍克 维森特·拉雷斯卡 卡洛斯·曼佐 克里斯蒂娜·皮克勒斯 戴安·维诺拉 佩德罗·阿尔塔米拉诺 约翰·斯特里尼 哈里特·桑塞姆·哈里斯 迈克·柯贝特 埃德温娜·摩尔 Quindon Tarver 马里奥·齐马洛
瑞秋·尼科尔斯 杰克逊·赫斯特 安贾妮特·科默
未知
周易华 林秀强
奥斯卡·伊萨克 本·金斯利 梅拉尼·罗兰 利奥·拉兹 尼克·克罗尔 迈克尔·阿伦诺夫 欧哈德·诺勒 托本·利布雷希特 乔·阿尔文 格列塔·斯卡奇 彼得·斯特劳斯 海莉·露·理查森 佩佩·拉帕佐特 西蒙·拉塞尔·比尔 阿兰·柯德勒
西岛秀俊 内野圣阳 山本耕史 矶村勇斗 中村由利佳 田中美佐子 宫泽理惠
欧哈德·诺勒 耶和达·勒维 阿西·科恩 Aya Steinovitz 哈尼·弗森伯格 Sharon Raginiano 乌瓦尔·西蒙 Yaniv Moyal Hanan Savyon Erez Kahana Shmulik Bernheimer Yael Pearl
Johnny Sachon Lottie Tolhurst
保罗·贝坦尼 索菲娅·莉莉丝 彼得·马克迪斯 斯蒂夫·扎恩 朱迪·格雷尔 玛格·马丁戴尔 斯蒂芬·鲁特 罗伊丝·史密斯 简·麦克尼尔 凯蒂·布鲁尔 汉娜·布莱克 迈克尔·班克斯 伊莎贝拉·潘比安奇 布鲁格斯·詹金斯 扎克·斯特鲁姆 科尔顿·瑞安 布瑞特·伦茨勒 Alan Campbell 科尔·杜曼 Dave Hager 迈克尔·哈丁 大卫·布莱米 卡尔森·霍尔姆斯 理查德·道森 梅夫·格里芬
马特·达蒙 本杰明·希勒 特里·金尼 卡拉·比安科 乔·科伊尔 哈尔·霍尔布鲁克 弗兰西斯·麦克多蒙德 提图斯·维里沃 蒂姆·金尼 莎拉琳赛 肯·斯特伦克 罗丝玛丽·德薇特 约翰尼·希科 克里斯汀·思莱蒙 约翰·卡拉辛斯基 卢卡斯·布莱克 斯科特·麦克纳里 列侬·温 罗丝玛丽·霍华德
陈学冬 张孝全 桂纶镁 蒋梦婕 姜超 张兆辉 陈欣健 何华超 雪村 谭凯
演员：维吉妮·拉朵嫣 塞普里安·弗凯 拉斯洛·绍博 让-皮埃尔·达鲁森 杰基·贝约尔 让-克里斯托夫·布维
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演员：莱昂纳多·迪卡普里奥 克莱尔·丹妮丝 约翰·雷吉扎莫 哈罗德·佩里诺 皮特·波斯尔思韦特 保罗·索维诺 布莱恩·丹内利 保罗·路德 沃迪·科蒂斯·霍尔 米瑞安·玛格莱斯 杰西·布拉德福特 M·埃梅特·沃尔什 詹克·欧思 杰米·肯尼迪 达什·米霍克 维森特·拉雷斯卡 卡洛斯·曼佐 克里斯蒂娜·皮克勒斯 戴安·维诺拉 佩德罗·阿尔塔米拉诺 约翰·斯特里尼 哈里特·桑塞姆·哈里斯 迈克·柯贝特 埃德温娜·摩尔 Quindon Tarver 马里奥·齐马洛
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演员：瑞秋·尼科尔斯 杰克逊·赫斯特 安贾妮特·科默
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