晏菲路利物浦纪念中学的中四E班擅把代课老师激走，班主任鲁媚找来青梅竹马但现为古惑仔的张英帮忙。他的古怪教法虽令学生重拾读书兴趣，但也为学校增添不少烦恼。后来学校传出删班的消息，中四E班成开刀对象，众人回复昔日模样，采取放弃态度。张英苦劝不果更惨被赶走，这次则要看张英及鲁媚如何扭转局势……
杨凯祺 赵爽 聂曦映 李逸 尹博一 张家辉 张雪敏 傅婷云 幽幽 孔天畅 刘一鸣 唐明冬 赵熠彤 黄伟忠
黄日华 江华 伍咏薇 曾华倩 张家辉 吕颂贤 方刚 蔡晓仪 刘锦玲 陈锦鸿 李香琴 鲍起静 楚湘云 谭炳文
蔡琳 张家辉 乔振宇 蒙嘉慧 王琳 刘庭羽 洪剑涛 吴佳尼 李立
甄子丹 潘志文 甄志强 张家辉 吴浣仪 蔡晓仪 吴毅将 韩义生 罗烈 邓浩光 炜烈 容锦昌 陈靖允 吴廷烨 黄莎莉 黄树棠 黄韵材 梁锦荣 杨菁菁 冯国 李道洪 刘宗基 王清河 冼灏英 陈丽云 周兆麟 甘山 颜晋霖
莫少聪 梁小冰 徐锦江
徐锦江 刘松仁 甄志强 林正英 成奎安 蔡晓仪 高雄 陈逸达
古天乐 梁小冰 徐锦江 谭耀文 钱小豪 罗莽 郑则仕 傅明宪 潘志文 张国强
叶玉卿 黄耀明 Anthony Wong 袁咏仪 陈小春 徐锦江
邵美琪 陈豪 黎姿 元彪 蒙嘉慧 郑嘉颖 高钧贤 陈宇琛 甄志强
欧阳震华 蔡少芬 滕丽名 林文龙 蒙嘉慧
郭晋安 蒙嘉慧 曹永廉 姚嘉妮 姜大卫
欧阳震华 林文龙 蒙嘉慧 钟嘉欣 曹永廉 郭少芸 陈颖妍 陈芷菁 陈嘉仪 陈思齐
桑亚·玛荷塔 拉兹巴·亚达夫 维贾伊·拉齐
赵晓东 王彪
克拉克·盖博 桃丽丝·戴
约翰·塞纳 奥卡菲娜 刘思慕 西恩·威廉·斯科特 Michael Hitchcock 艾登·梅耶里 贝琦·安·贝克 亚当·雷 莱斯利·大卫·贝克 凡妮莎卡特 多莉·德莱昂 Murray Hill 山姆·阿斯加里 泰勒·奥特加 切尔西·霍姆斯 Cassidy Kahler 阿尔特·纽柯克 Andzelika Bobrova 艾迪·达文波特 唐纳德·伊莱斯·沃特金斯
Tom Beck Laura Berlin
阿尔沙德·瓦尔西 沙鲁巴·舒克拉 Sara Loren Mihika Verma Kanchan Awasthi Peeyush Suhaney Sourabh Srivastava Parul Bansal Mohit Balchandani
尾美利德 小林聪美 佐藤允 树木希林 宍户锭 入江若叶 志穗美悦子 山中康仁 中川勝彦 井上浩一 岩本宗規 大山大介 柿崎澄子 林優枝 早乙女朋子 加藤春哉 鴨志田和夫 鹤田忍 人見きよし
詹姆斯·罗德 杜勒·希尔 贾兹敏·西蒙 蒂莫西·奥门德森 玛吉·劳森 克丽斯汀·尼尔森 柯宾·伯恩森
威廉·鲍威尔 玛娜·洛伊 莫琳·奥沙利文 纳特·彭德尔顿 Minna Gombell 波特·霍尔 亨利·沃兹沃思 威廉·亨利 Harold Huber 恺撒·罗摩洛 娜塔莉·穆尔黑德 爱德华·布罗菲 Edward Ellis Cyril Thornton Will Aubrey William Augustin 波莉·贝利 Arthur Belasco 布鲁克斯·贝内迪克特 Tui Bow Raymond Brown Ruth Channing 杰克·奇塔姆 Clay Clement Nick Copel
哈维尔·古铁雷斯 玛利亚·莱昂 阿德里安娜·帕兹 特诺切·韦尔塔 安东尼奥·德·拉·托雷
约翰·库萨克 John Cusack 比利·鲍伯·松顿 Lara Phillips
葛优 舒淇 范伟 徐若瑄 Vivian Hsu 方中信 胡可 巩新亮 车晓 冯远征 罗海琼 邬逸聪 何佳怡 李琳
演员：桑亚·玛荷塔 拉兹巴·亚达夫 维贾伊·拉齐
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演员：赵晓东 王彪
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演员：克拉克·盖博 桃丽丝·戴
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