骁勇善战的兰陵王（叶项明饰）在春香（南笙饰）的舍身相救下打败了入侵北齐的北周大军，回朝时邂逅了民间女子木兰（焦娜饰）并在几次事件后与其渐生情愫。回朝后，奸臣和士开（李子雄饰）派手下赵武（王蕾饰）害死了身边的大将斛律光（梁家仁饰），兰陵王也被其陷害入狱计划逼皇帝退位。最终兰陵王运用智慧和武力，化解了危机，拯救了国家。
演员：莱昂纳多·迪卡普里奥 克莱尔·丹妮丝 约翰·雷吉扎莫 哈罗德·佩里诺 皮特·波斯尔思韦特 保罗·索维诺 布莱恩·丹内利 保罗·路德 沃迪·科蒂斯·霍尔 米瑞安·玛格莱斯 杰西·布拉德福特 M·埃梅特·沃尔什 詹克·欧思 杰米·肯尼迪 达什·米霍克 维森特·拉雷斯卡 卡洛斯·曼佐 克里斯蒂娜·皮克勒斯 戴安·维诺拉 佩德罗·阿尔塔米拉诺 约翰·斯特里尼 哈里特·桑塞姆·哈里斯 迈克·柯贝特 埃德温娜·摩尔 Quindon Tarver 马里奥·齐马洛
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