六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。 1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界，当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川（国村隼 饰）。梁尾随白川来至夜总会，两人发生搏斗，白川被杀，梁也多处负伤。养伤之际，梁森重逢爱人梅伊，旧情不断，难以割舍。 白川之死激化租界内的矛盾，76局特务头子铁泽民（徐少强 饰）对地下党进行无情捕杀……
演员：莱昂纳多·迪卡普里奥 克莱尔·丹妮丝 约翰·雷吉扎莫 哈罗德·佩里诺 皮特·波斯尔思韦特 保罗·索维诺 布莱恩·丹内利 保罗·路德 沃迪·科蒂斯·霍尔 米瑞安·玛格莱斯 杰西·布拉德福特 M·埃梅特·沃尔什 詹克·欧思 杰米·肯尼迪 达什·米霍克 维森特·拉雷斯卡 卡洛斯·曼佐 克里斯蒂娜·皮克勒斯 戴安·维诺拉 佩德罗·阿尔塔米拉诺 约翰·斯特里尼 哈里特·桑塞姆·哈里斯 迈克·柯贝特 埃德温娜·摩尔 Quindon Tarver 马里奥·齐马洛
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