伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。
陈松伶 黎明 关礼杰 梅小惠 郭富城 林家栋 戴志伟
郭富城 梁小冰 林文龙 袁洁莹 蔡少芬 梁家仁 刘江 姚正箐
黄秋生 杨宝玲 郭富城
吕良伟 黄日华 邓萃雯 欧瑞伟 毛舜筠 郭富城 陈敏儿 商天娥 欧阳震华 刘青云 陶大宇 关海山 黄韵材 刘江
张卫健 蔡思贝 洪永城 曹永廉 徐荣 谭凯琪
刘兆铭 南红 廖启智 陈秀珠 张卫健 江欣燕 郑敬基 夏雨
万梓良 李司棋 陈玉莲 陈法蓉 林俊贤 关海山 张卫健 梅小惠
温兆伦 梅小惠 周慧敏 胡越山
苏永康 梁小冰 宣萱 许志安 钟汉良 张智霖 黎姿 马浚伟 郑嘉颖 周慧敏
周慧敏 梁珮玲 陈锦鸿 谭耀文 梁艺龄 许秋怡 詹秉熙 盖鸣晖 罗文
刘锡明 周慧敏 罗嘉良 张兆辉 关秀媚 吴刚 蔡国庆
张学友 张曼玉 吴孟达 吴君如 陈晓莹 苑琼丹 刘丹
任达华 曾华倩 邝美云 邵美琪 林立三 廖启智 陈丽斯 李香琴 蓝天 胡渭康 郭锋 吴孟达 鲍方 黄一飞 廖安丽 陈嘉贤 孙季卿 朱铁和 谭一清 俞明 何贵林 许逸华 上官玉 梅兰 博君 吴华山 曹济 梁少狄 吴家丽 曾道美 曾慧云 吴业光 郑少萍 陈淑谊 余慕莲 凌汉 叶丽霞 黎耀祥 麦子云 白兰 骏雄 虞天伟 徐广林
陈小春 陈国坤 李灿森 宋本中 陈惠敏 吴志雄 吴孟达 王合喜 彭敬慈 陈嘉桓 柯有伦 张建声 吴岱融 周群达 陈保元 何华超 姜文杰 李天翔 李忠希 黄伊汶 郑希怡 陈米麒 汤怡 郭奕芯 陈欣健 黄柏文 吴家丽 吴毅将 卢惠光 骏雄 黄树棠
林俊贤 黎明 谢宁 陈敏儿 吴孟达
桑亚·玛荷塔 拉兹巴·亚达夫 维贾伊·拉齐
赵晓东 王彪
克拉克·盖博 桃丽丝·戴
约翰·塞纳 奥卡菲娜 刘思慕 西恩·威廉·斯科特 Michael Hitchcock 艾登·梅耶里 贝琦·安·贝克 亚当·雷 莱斯利·大卫·贝克 凡妮莎卡特 多莉·德莱昂 Murray Hill 山姆·阿斯加里 泰勒·奥特加 切尔西·霍姆斯 Cassidy Kahler 阿尔特·纽柯克 Andzelika Bobrova 艾迪·达文波特 唐纳德·伊莱斯·沃特金斯
Tom Beck Laura Berlin
阿尔沙德·瓦尔西 沙鲁巴·舒克拉 Sara Loren Mihika Verma Kanchan Awasthi Peeyush Suhaney Sourabh Srivastava Parul Bansal Mohit Balchandani
尾美利德 小林聪美 佐藤允 树木希林 宍户锭 入江若叶 志穗美悦子 山中康仁 中川勝彦 井上浩一 岩本宗規 大山大介 柿崎澄子 林優枝 早乙女朋子 加藤春哉 鴨志田和夫 鹤田忍 人見きよし
詹姆斯·罗德 杜勒·希尔 贾兹敏·西蒙 蒂莫西·奥门德森 玛吉·劳森 克丽斯汀·尼尔森 柯宾·伯恩森
威廉·鲍威尔 玛娜·洛伊 莫琳·奥沙利文 纳特·彭德尔顿 Minna Gombell 波特·霍尔 亨利·沃兹沃思 威廉·亨利 Harold Huber 恺撒·罗摩洛 娜塔莉·穆尔黑德 爱德华·布罗菲 Edward Ellis Cyril Thornton Will Aubrey William Augustin 波莉·贝利 Arthur Belasco 布鲁克斯·贝内迪克特 Tui Bow Raymond Brown Ruth Channing 杰克·奇塔姆 Clay Clement Nick Copel
哈维尔·古铁雷斯 玛利亚·莱昂 阿德里安娜·帕兹 特诺切·韦尔塔 安东尼奥·德·拉·托雷
约翰·库萨克 John Cusack 比利·鲍伯·松顿 Lara Phillips
葛优 舒淇 范伟 徐若瑄 Vivian Hsu 方中信 胡可 巩新亮 车晓 冯远征 罗海琼 邬逸聪 何佳怡 李琳
演员：桑亚·玛荷塔 拉兹巴·亚达夫 维贾伊·拉齐
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