大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。 帕克一直在忙于应付各种挑战：学习超能力的灵活运用；在超级英雄与平凡大学生的双重身份下隐藏自我、小心翼翼地生活等等。帕克对玛丽越来越难以自拔，但是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心扉。 好友哈利因为误会蜘蛛侠而一直处处与其为作对；唯一的亲人婶婶也对蜘蛛侠的真实身份产生了怀疑。同时，新的挑战又出现了：邪恶而强大的章鱼博士。帕克在种种压力下肩负起蜘蛛侠的使命
演员：伊恩·麦克莱恩 Bimbo Hart 阿拉斯泰尔·麦金托什 大卫·凯利 本·巴恩斯 凯特·玛蔻温 梅拉妮·希尔 查理·考克斯 西耶娜·米勒 亨利·卡维尔 内森奈尔·帕克 弗兰克·埃利斯 彼得·奥图尔 马克·斯特朗 杰森·弗莱明 马克·希普 斯特鲁恩·罗杰 鲁伯特·艾弗雷特 大卫·威廉姆斯 朱利安·林希德-图特 亚当·布克斯顿 米歇尔·菲佛 克莱尔·丹尼斯 莎拉·亚历山大 乔安娜·斯坎伦 乔治·因斯 杰克
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演员：莱昂纳多·迪卡普里奥 约瑟夫·高登-莱维特 艾利奥特·佩吉 汤姆·哈迪 渡边谦 迪利普·劳 基里安·墨菲 汤姆·贝伦杰 玛丽昂·歌迪亚 皮特·波斯尔思韦特 迈克尔·凯恩 卢卡斯·哈斯 李太力 克莱尔·吉尔蕾 马格努斯·诺兰 泰勒·吉蕾 乔纳森·吉尔 水源士郎 冈本玉二 厄尔·卡梅伦 瑞恩·海沃德 米兰达·诺兰 拉什·费加 蒂姆·科勒赫 妲露拉·莱莉
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演员：约翰尼·德普 奥兰多·布鲁姆 凯拉·奈特莉 杰克·达文波特 比尔·奈伊 乔纳森·普雷斯 李·阿伦伯格 麦肯锡·克鲁克 凯文·麦克纳利 大卫·拜利 斯特兰·斯卡斯加德 汤姆·霍兰德尔 娜奥米·哈里斯 马丁·科勒巴 大卫·斯科菲尔德 亚力克斯·诺顿 劳伦·马赫 内杰·亚当森 卢克·德·沃夫松 德里克·奥康纳 德莫特·基尼 克里夫·阿什伯恩 罗比·基 麦克斯·贝克 史蒂夫·斯皮尔斯 约翰·博斯沃尔 克里斯托弗·亚当森 安迪·比克维奇 乔纳森·林斯利 西蒙·米考克 瓦妮莎·布兰奇 大卫·斯特恩 安东尼·帕特里西奥
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