绝地武士战胜西斯学徒后十年，银河共和国再次面临威胁，前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺?肯诺比（伊万?麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕…… 本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
演员：伊恩·麦克莱恩 Bimbo Hart 阿拉斯泰尔·麦金托什 大卫·凯利 本·巴恩斯 凯特·玛蔻温 梅拉妮·希尔 查理·考克斯 西耶娜·米勒 亨利·卡维尔 内森奈尔·帕克 弗兰克·埃利斯 彼得·奥图尔 马克·斯特朗 杰森·弗莱明 马克·希普 斯特鲁恩·罗杰 鲁伯特·艾弗雷特 大卫·威廉姆斯 朱利安·林希德-图特 亚当·布克斯顿 米歇尔·菲佛 克莱尔·丹尼斯 莎拉·亚历山大 乔安娜·斯坎伦 乔治·因斯 杰克
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演员：莱昂纳多·迪卡普里奥 约瑟夫·高登-莱维特 艾利奥特·佩吉 汤姆·哈迪 渡边谦 迪利普·劳 基里安·墨菲 汤姆·贝伦杰 玛丽昂·歌迪亚 皮特·波斯尔思韦特 迈克尔·凯恩 卢卡斯·哈斯 李太力 克莱尔·吉尔蕾 马格努斯·诺兰 泰勒·吉蕾 乔纳森·吉尔 水源士郎 冈本玉二 厄尔·卡梅伦 瑞恩·海沃德 米兰达·诺兰 拉什·费加 蒂姆·科勒赫 妲露拉·莱莉
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演员：约翰尼·德普 奥兰多·布鲁姆 凯拉·奈特莉 杰克·达文波特 比尔·奈伊 乔纳森·普雷斯 李·阿伦伯格 麦肯锡·克鲁克 凯文·麦克纳利 大卫·拜利 斯特兰·斯卡斯加德 汤姆·霍兰德尔 娜奥米·哈里斯 马丁·科勒巴 大卫·斯科菲尔德 亚力克斯·诺顿 劳伦·马赫 内杰·亚当森 卢克·德·沃夫松 德里克·奥康纳 德莫特·基尼 克里夫·阿什伯恩 罗比·基 麦克斯·贝克 史蒂夫·斯皮尔斯 约翰·博斯沃尔 克里斯托弗·亚当森 安迪·比克维奇 乔纳森·林斯利 西蒙·米考克 瓦妮莎·布兰奇 大卫·斯特恩 安东尼·帕特里西奥
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