拳手林健儿（吴奇隆 饰）不甘受黑社会大哥阿勇（陈松勇 饰）的摆布，拒打假拳，准备携家逃跑却被抓回……出身警察世家的杨重（金城武 饰）因行事莽撞杀死了线人，丢了公职又犯下杀人罪；一干天涯沦落人在火烧岛监狱服刑，股票大王吴世达（吴孟达 饰）在狱中成为众人觊觎的目标，幸有酒鬼阿梁（赵自强 饰）和林健儿出手相助，吴世达出钱令林健儿、阿梁和杨重在狱中得到照顾。不久，狱中贩毒集团大哥宫天保（楼学贤 饰）向当年抓获自己的杨重寻仇，杨重却以德报怨在阿勇袭击宫天保时出手阻挡。宫天保安排人手报复阿勇，自此与林健儿、阿梁等站到同一行列。典狱长（黄秋生 饰）欲从宫天保手中获得更大的利益，多次设计陷害宫等人，众人不堪忍受决定奋起反抗……
演员：伊恩·麦克莱恩 Bimbo Hart 阿拉斯泰尔·麦金托什 大卫·凯利 本·巴恩斯 凯特·玛蔻温 梅拉妮·希尔 查理·考克斯 西耶娜·米勒 亨利·卡维尔 内森奈尔·帕克 弗兰克·埃利斯 彼得·奥图尔 马克·斯特朗 杰森·弗莱明 马克·希普 斯特鲁恩·罗杰 鲁伯特·艾弗雷特 大卫·威廉姆斯 朱利安·林希德-图特 亚当·布克斯顿 米歇尔·菲佛 克莱尔·丹尼斯 莎拉·亚历山大 乔安娜·斯坎伦 乔治·因斯 杰克
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